コーポレート?ガバナンス

環境変化の激しい半導体市場にあって、当社は、経営の透明性を確保し、また変化に迅速に対応して意思決定が適正かつ速やかになされるべく、必要な施策を講じるとともに、コンプライアンスを最重要視し、企業価値の向上、発展を目指してまいります。
コーポレート?ガバナンスの詳細につきましては、当社「コーポレート?ガバナンスに関する報告書」をご覧ください。

コーポレート?ガバナンスに関する報告書

(2020年7月10日現在)

コーポレート?ガバナンス体制

体制の概要

当社は、委員の過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く「監査等委員会設置会社」であり、監査等委員である取締役を含めた取締役会による職務執行の監督ならびに監査等委員会による監査等を基軸とする監査?監督体制としています。当社は経営の透明性を確保し、業務執行の公正性を監督する機能を強化するため、社外取締役を3名選任しています。また、取締役会の意思決定の迅速化と監督機能の強化ならびに権限?責任の明確化による機動的な業務執行体制を構築することを目的として執行役員制度を導入しています。これらの体制のもと、コーポレート?ガバナンスの強化ならびに企業経営の効率化をはかっています。

取締役会

取締役会は、基本方針、法令?定款で定められた事項ならびに経営に関する重要事項の決定および執行状況を監督する機関として、定時取締役会を原則として毎月1回開催し、必要に応じて、随時、臨時取締役会を開催しています。取締役会は、代表取締役社長を議長とし、監査等委員でない取締役5名、監査等委員である取締役3名で構成されています。

監査等委員会

監査等委員会は、監査方針および監査計画に基づく業務および財産の状況の調査に加え、取締役会をはじめとする重要な会議への各監査等委員の出席や、監査等委員でない取締役、執行役員および内部監査部門等からの報告などを通じて、取締役等の職務執行を監査しています。監査等委員会は、常勤監査等委員1名および社外取締役である監査等委員2名の3名で構成されています。なお、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会室を設置しています。
監査等委員でない取締役の選解任および報酬決定に際しては、事前に内容の案を監査等委員会に提示し、監査等委員会において検討および意見決定を行うことで、独立社外取締役の適切な関与?助言を得ています。

経営会議

経営会議は、経営上の重要案件および課題について検討、審議、報告および進捗管理を行い、経営層による自由闊達な議論を行うことを目的として、おおむね月3 回開催しています。経営会議は、代表取締役、執行役員を兼務する取締役および事業?営業?経理部門等を担当する執行役員で構成されています。

執行役員会議

執行役員会議は、各部門およびグループ会社の状況、コンプライアンスやリスク管理に関する取り組み状況をはじめ、経営全般に関する審議、報告を目的として毎月開催しています。執行役員会議は、代表取締役社長を議長とし、すべての執行役員で構成されています。

このほか、損益?営業?生産?開発等の状況について、担当執行役員および関係各部門管理職等が参加?構成する会議等を定期的かつ必要に応じて随時開催することなどにより、速やかな状況把握のもと対応等の検討を行い、経営判断に反映させるなど、環境変化の激しい半導体市場に柔軟かつ迅速に対応できる体制を整えています。

社外取締役

当社の社外取締役は3名で、監査等委員でない取締役が1名および監査等委員である取締役が2名です。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準として、「社外取締役の独立性判断基準」を定めていますが、社外取締役3名はこの基準の要件を満たしています。当社は、各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

内部監査?会計監査体制

当社の内部監査部門である監査室は、当社における業務全般について、制度および業務の遂行状況を検討?評価することによって各業務が適切かつ効率的に実施されることに寄与するため、「内部監査規程」に基づき、内部監査を実施しています。監査室は、監査等委員会の監査が実効的に行われるよう、内部監査の計画およびその結果について、定期的に、また随時に監査等委員会に報告し、また、監査等委員会から当該報告に対して追加の監査や調査等の指示を受けた場合、優先して対応をはかります。
経営管理部門は、監査室に対し、必要に応じて報告および資料等の提出を行い、これらの監査が適切に実施されるよう協力しています。
また、会計監査人にはEY新日本有限責任監査法人を選任し、会計監査および四半期レビューならびに内部統制監査を受けています。

コーポレート?ガバナンス体制図

役員報酬について

役員報酬決定にあたっての方針と手続

当社の役員の報酬等は、業績との連動性を加味し、内規に基づく客観性のある報酬制度としており、取締役(監査等委員である取締役および監査等委員でない社外取締役を除く)の報酬については、外部調査機関による役員報酬調査データの一定水準を基礎とし、職責?役位に応じて支給される固定報酬と、経営における収益性?資本効率性を測る重要な指標として主に当社のROEにより、その実績に基づく達成度合いに応じて支給する業績連動報酬から構成しています。固定報酬と業績連動報酬の割合については、5:5としています。なお、業績連動報酬は、固定報酬とともに支給する業績連動分と賞与によって構成しています。
監査等委員である取締役および監査等委員でない社外取締役については、業務執行から独立した立場であることから、外部調査機関による役員報酬調査データの一定水準を基礎とする固定報酬をもって支給することとしています。
役員の報酬等の額は、取締役(監査等委員である取締役を除く)については、取締役会において内規に基づき所定の算定方法により決定することを決議し、支給しています。監査等委員である取締役については、内規に基づき所定の算定方法に基づく監査等委員の協議により決定し、支給しています。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等につきましては、あらかじめ監査等委員会において検討および意見決定を行っており、また、賞与につきましては、毎年の定時株主総会において役員賞与支給議案を上程し、承認決議を経て支給しています。

取締役の報酬等の額 (2019年度)

区分 支給人員 支給額
監査等委員でない取締役 5名 182百万円
監査等委員である取締役
(うち社外取締役)
3名
(2名)
37百万円
(12百万円)
合計 8名 220百万円

※上記支給人員および支給額には、2019年6月25日開催の第84回定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない取締役1名を含んでいます。
※2016年6月28日開催の第81回定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬額は年額2億50百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額は年額60百万円以内として承認決議されています。

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